万科华润之争 分歧何在？

[摘要]作为万科过去十五年的第一大股东，华润似乎从未与万科管理层爆发如此激烈的冲突。万科与华润，分歧何在？

万科争夺战这场年度商业大戏里，焦点已从万宝之争演变成万华之争。作为万科过去十五年的第一大股东，华润似乎从未与万科管理层爆发如此激烈的冲突。万科与华润，分歧何在？

一、多家媒体报道，当日万科董事会的投票结果为7票赞同，3票反对，1票回避表决。其中，反对票均来自华润方。双方对在通过率的分母究竟是10还是11的问题上争执不下。根据万科公司章程，公司在“拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案”等问题上，需要“由董事会三分之二以上的董事表决同意”。万科方面认为，独立董事张利平以“自身存在潜在的关联与利益冲突”为由，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，7张赞成票在进行投票的10名董事中占比超过三分之二，决议获得通过。而华润方面认为，7张赞成票在11名董事中占比不足三分之二，所以决议并未通过。界面新闻报道，华润表示所有股东的权益将被过度摊薄，周五董事会的投票结果不表明万科引入深铁方案获通过，已向万科发律师函。

二、在华润方面看来，万科引入深铁集团只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。而王石认为，中国正在进入“轨道改变城市”的时代，万科通过与深铁合作能够获得重要的发展机遇。万科和深铁通过强强联合、优势互补，将有望成为轨道交通PPP的建设标杆，在新一轮城市圈发展格局中抢占先机，同时也将加快万科向“城市配套服务商”的转型。

三、万科向深圳地铁发行28.72亿股A股股份，后者持股将占万科摊薄后总股本的20.65%，有望成为第一大股东。而且万科增发股票折让较大，现有股东权益被摊薄，未来盈利也会被摊薄。其中华润应占万科权益将减少近20亿，未来2～3年应占利润每年减少可达8亿。一旦方案通过，深圳地铁集团将持有万科20.65%的总股本，跃升第一大股东，钜盛华及其一致行动人占股19.27%，位列第二，华润持股比例下降到12.1%排在第三。